我要投搞

标签云

收藏小站

爱尚经典语录、名言、句子、散文、日志、唯美图片

当前位置:幸运彩票登陆 > 秦皮 >

华通医药:华金证券股份有限公司关于公司《关于请做好相关项目发

归档日期:04-18       文本归类:秦皮      文章编辑:爱尚语录

  根据贵会 2017 年 12 月 8 日 出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》中提到的相关问题, 华金证券股份有限公司、各中介机构、浙江华通医药股份有限公司对贵会提出的相关问题逐项进行了认真核查及分析说明,具体情况如下。如无特别说明,本回复说明中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。

  申请人前次募投项目之“连锁药店扩展项目”实施地点、实施方式、实施进度等内容发生变更, “医药物流二期建设项目”实施进度发生变更。请申请人说明: ( 1 )医药物流二期项目目前的进展情况;(2)前募项目变更的时间及决策程序履行情况,是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定“擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正”之不得公开发行证券的情形。请保荐机构核查并发表意见。

  经核查监理单位确认的工程进度表和工程质量竣工验收记录,并实地走访医药物流二期项目现场,截止本回复出具日,该项目已完成竣工验收。

  (二)前募项目变更的时间及决策程序履行情况,是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定“擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正”之不得公开发行证券的情形。请保荐机构核查并发表意见

  2016 年 8 月 26 日, 申请人召开第二届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目相关事项的议案》。鉴于市场环境的变化和申请人发展战略及生产经营的实际情况,为确保募集资金有效使用,促进募集资金投资项目的顺利开展, 申请人对部分募集资金投资项目的相关事项进行变更。

  申请人募投项目之“连锁药店扩展项目 ”由 申请人全资子公司华通连锁负责实施,根据实际情况, 申请人拟对该项目的实施地点、实施方式、实施进度等内容进行变更:实施地点不再局限于原计划所列的杭州、绍兴及其具体区县分布,而变更为“绍兴及周边地区”;开店数量由 52 家变更为“授权董事会根据实际需要和实施方式,以量入为出和效益优先的原则,具体情况具体分析,合理确定门店扩展的数量和类型”。实施方式由原计划的新设门店的方式变更为“适当并购或新设方式”。建设期 2 年变更为“延期至 2018 年 12 月 31 日前实施完毕。 ”

  申请人募投项目之“医药物流二期建设项目 ”由 申请人全资子公司华药物流负责实施,根据实际情况, 申请人将该项目的工程建设期由 1 年变更为延期至2017 年 9 月 30 前完成。同时为提高土地使用效率, 将该项目实施后多余建设用地(约 18 亩)转让给申请人另一全资子公司景岳堂用于中药配方颗粒扩建项目的建设。

  除上述变更情况外,两个募投项目的实施主体、总投资额、募集资金用途等内容均不发生变化。

  2016 年 8 月 26 日,公司第二届监事会第十三次会议通过《关于变更部分募集资金投资项目相关事项的议案》,经审核,监事会认为:本次变更部分募集资金投资项目的相关事项有利于提高募集资金的使用效率,有利于促进募集资金投资项目的顺利实施,符合公司业务发展战略和实际状况。本次变更部分募集资金投资项目事项未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  2016 年 9 月 13 日,公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目相关事项的议案》,同意公司对“连锁药店扩展项目 ”、“医药物流二期建设项目 ”的相关事项进行变更。

  本次变更部分募集资金投资项目的相关事项是公司根据市场发展变化和募集资金投资项目实施的客观需要作出的,符合公司的发展战略和实际情况,有利于提高资源的综合利用效率,提高募集资金的使用效率,促进募集资金投资项目的顺利实施,未改变募集资金投资项目的实施主体、募集资金的投向、项目实施的实质内容,不存在损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司及全体股东的利益。公司本次变更部分募集资金投资项目相关事项尚需提交公司股东大会审议。

  华通医药本次变更部分募投项目相关事项,是根据市场环境的变化、公司发展战略和募集资金投资项 目实施的客观需要做出的,本次变更部分募投项目事项未改变募集资金投资项目的实施主体、募集资金用途等实质内容,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。华通医药本次变更部分募投项目事项已经公司董事会审议通过,独立董事和监事会发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议。首发保荐机构对华通医药本次变更部分募投项目事项无异议。

  经核查,前次募投项 目变更已经申请人第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议和公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过,独立董事及首发保荐机构发表了意见,不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定“擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正”之不得公开发行证券的情形。

  前次募投项目变更是根据市场环境的变化、公司发展战略和募集资金投资项目实施的客观需要做出的,变更部分募投项目事项未改变募集资金投资项目的实施主体、募集资金用途等实质内容,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

  本次募投项目新增产能 10000 吨,除其中 2000 吨产量用来置换老厂区中药饮片产能外,新增产能将相当于原产能 4 倍。请申请人说明:(1)新增产能消化措施的可行性和合理性;(2)结合申请人当前所处区域行业地位、竞争优势、订单情况,量化分析近年来市场占有率情况,未来实现预测销售收入的可行性和合理性。 请保荐机构核查并发表意见。

  ( 1 ) 报告期内 申请人持续投入的中药配方颗粒业务增长迅速,急需扩大中药饮片的产能以保证原材料的供给

  传统中药饮片是中药配方颗粒主要原材料, 2015 年 12 月,景岳堂被浙江省中医药管理局指定为首批中药配方颗粒科研专项企业,并于 2016 年 1 月获得浙江省食品药品监督管理局颁发的有关中药配方颗粒的《药品 GMP 证书》。 2016年度中药配方颗粒业务处于启动及医院推广阶段, 2017 年 1-6 月,中药配方颗粒业务得以快速发展。 2016 年度中药配方颗粒实现销售收入 881.47 万元, 2017 年1-6 月 实现销售收入 2,413.23 万元, 2017 年半年度中药配方颗粒实现的收入已较2016 年全年增长了 173.77% 。

  截止本回复出具 日,申请人的中药配方颗粒已中标或签约了浙江省内的 200多家医疗机构,其中二级以上医院 82 家, 分布于绍兴、杭州 、 嘉兴、 湖州、 温州、 宁波、 金华、 丽水、 台州和衢州等地区, 中药配方颗粒业务取得了较大突破。

  基于以上情况,申请人拟扩建 1,000 吨中药配方颗粒项 目,目前, 申请人已在进行该项目的设备选型、车间生产工艺布局和图纸修改,项目前期的准备工作已接近完成。根据 2016 年全年的生产情况统计, 申请人对投入的中药饮片原料和产出的中药配方颗粒进行比较,计算出约每投入 5 吨中药饮片可产出 1 吨中药配方颗粒,即每生产 1 吨中药配方颗粒需要耗用 5 吨中药饮片,故仅公司未来中药配方颗粒的生产需求即可消化中药饮片 5,000 吨产能。

  截止 2017 年 6 月末, 申请人中药饮片产能利用率已达到 85.57% ,截止 2017年 9 月末,中药饮片产能利用率已达到 88.06% 。 中药饮片生产过程中, 厂房面积、洁净程度、温湿条件等对中药饮片生产质量影响较大, 老厂区由于场地原因,无法满足精品中药饮片对于仓储控制、温度控制、原料控制、质量控制等的要求。因此, 申请人拟投资建设年产 10,000 吨的现代化中药饮片生产厂区,其中 2,000吨产量拟用于置换老厂区中药饮片的生产能力。

  根据工信部公布的数据,我国中药饮片加工行业2015 年度、2016年度及 2017年上半年主营业务收入分别为 1,699.94 亿元、 1,956.36 亿元及 1,047.88 亿元,同比增长幅度为 13.66% 、 15.08%和 20.97% ,始终保持着较快的增速。假设在 2016年全年产值的基础上,继续保持 12% 的增长速度,则 2017 年度、 2018 年度、 2019年度及 2020 年度中药饮片行业全年营业收入将分别增长到 2,191 亿元、 2,454 亿元、 2,748 亿元和 3,078 亿元。

  浙江是全国人均收入较高的省区,也是医药消费比较高的省区,各类药品的总消费量占全国的 7% 以上。假设按此比例粗略测算,浙江全省中药饮片的消费总量在 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度可分别达到 171 亿元、 192 亿元和 215亿元。

  公司本次募投项目的 10,000 吨扩建项目,在全部达产后,将实现销售收入7.8 亿元,约占全省需求市场的 3.63% 。因此,拟扩建的产能相对于市场需求的总量而言是合理和谨慎的。

  经查阅同行业可比上市公司公告的中药饮片投资项目,申请人与同行业公司中药饮片产能扩张的对比情况如下:

  中药饮片市场需求高速增长,前景广阔。与 申请人同行业的上市公司不断通过非公开发行股票等方式募集资金扩大中药饮片的产能,提升中药饮片的质量和产能规模为同行业主要上市公司普遍采取的举措,反映了行业内对于中药饮片的发展前景较为乐观。申请人本次募集资金拟投入的中药饮片扩建项目的产能为10,000 吨,扣除用于中药配方颗粒配套的 5,000 吨产能和拟置换的老厂区 2,000吨产能后,新增的用于对外销售的中药饮片产能为 3,000 吨,具有合理性和谨慎性。

  报告期内,申请人中药饮片业务发展很快,构成公司主营业务一个不可分割的组成部分,已经打下了良好的市场基础。未来,申请人将以物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台支持,以申请人的批发零售网络作为拓展前台,实现在浙江省内中药饮片流通市场的跨越式发展,打造在浙江省和华东地区具有较高知名度的中药饮片生产商及流通商品牌。

  同时,规模化发展中药饮片,可以进一步降低采购、生产成本,同时也可提升企业经济效益,有利于提高公司市场影响力和成本竞争力,有利于进一步强化公司的地区竞争优势。

  截止本回复签署日,申请人的中药配方颗粒已中标或签约浙江省内的 200多家医疗机构,其中二级以上医院 82 家。 为满足中药配方颗粒业务的迅速发展,公司拟扩建 1,000 吨中药配方颗粒项 目,该项目已取得编号浙(2016)绍兴市柯桥区不动产权第 0013213 号土地证、绍兴县企业投资项目备案通知书(备案号:84596)和绍兴市柯桥区行政审批局环评文件(绍柯审批环审[2017]3 号)。该项目建设周期 2 年,拟与中药饮片扩产项目同步建设,目前,该项目公司正在进行设备选型、车间生产工艺布局和图纸修改过程中,项目前期的准备工作已接近完成。按每生产 1 吨中药配方颗粒需要耗用 5 吨中药饮片计算,该中药配方颗粒项目 可消化 5,000 吨中药饮片产能。

  为了提高中药饮片生产质量,申请人本次投资建设年产 10,000 吨的现代化中药饮片生产厂区,其中 2,000 吨产量拟用于置换老厂区中药饮片的生产能力。

  (3) 中药配方颗粒业务在全省范围内的拓展将对中药饮片销售起到较大的拉动作用

  中药配方颗粒业务与传统中药饮片业务具有高度协同性,使用中药配方颗粒的医疗机构必然同时使用传统中药饮片,两者在医疗机构的采购与使用路径、消费对象等方面完全相同,申请人作为浙江省首批中药配方颗粒科研专项企业,中药配方颗粒业务在浙江省内具有先发优势,并且已经取得了较大突破,而中药饮片业务的销售区域 目前主要集中在绍兴地区,随着中药配方颗粒业务在得到相关医疗机构的充分认可后,将非常有利于带动传统中药饮片业务在全省范围内的协同拓展,这为中药饮片业务拓展新区域、新客户提供了天然的有利条件。

  同时,为客户或消费者提供优质、便捷的服务已成为当前企业业务拓展的关键抓手。由于中药饮片需要煎煮后才能服用,自己煎煮既费时又不方便,为解决这一问题,申请人已设立专门场所为消费者提供中药代煎服务,整个煎药过程有科学、严密的流程,并且通过互联网与对应的医疗机构进行即时的信息互通,真正做到了全开放的、可随时查询煎药进程的优质服务,得到了医疗机构和消费者的广泛认可。配合中药配方颗粒和中药饮片业务在全省范围内的不断拓展,申请人将在相关医疗机构所在区域就近设立中药代煎服务中心,为新客户、新区域的消费者提供周到、专业的服务,从而促进中药饮片业务拓展新区域,提升业务量。

  中药饮片,是指按照中医药理论、规范化的中药炮制方法,将中药材经过加工制成的中药产品。中药饮片可直接作为药剂配方服用或直接服用,或进一步加工为中成药产品,如医院或药店中,医生按处方定量抓取的用于治疗疾病或预防保健的干、散状中药。中药饮片广泛应用于中成药制造、医院、药店、食品保健品制造等行业,市场发展空间广阔。

  长期来看,中药饮片具备的副作用小、配方灵活、治病调养相结合等特点,以及中医“一人一方”的用药理念,伴随着人们健康生活理念的不断深化,有利于中药饮片在全球范围内进行推广。

  2009 年和 2012 年出版的《国家基本药物目录》均将中药饮片纳入其中,对中药饮片的临床应用推广具有重大意义。此外,中药饮片行业不在药品降价范围内;同时在当前医药分离、药品“零加成”销售制度趋势下,中药饮片销售仍享受药品加成政策,有利于促进中药饮片生产企业发展。

  根据工信部公布的数据,我国中药饮片加工行业2015 年度、2016年度及 2017年上半年主营业务收入分别为 1,699.94 亿元、 1,956.36 亿元及 1,047.88 亿元,同比增长幅度为 13.66% 、 15.08%和 20.97% , 市场需求巨大且保持着较快的增速。

  公司有一个懂管理、懂技术、善经营、有能力的领导班子,对企业的发展有强烈的责任感,有明确的企业发展规划,熟悉和掌握国内外市场的动态和行业的发展前景。企业领导班子坚持技术进步,重视知识和人才,培养出了一批有专业技术、善于经营管理、年富力强的公司领导干部,更有一大批有丰富经验的专业技术人员。

  公司目前已建成中药饮片生产线 年新版国家药品生产企业GMP 认证,主要生产销售各类中药饮片,其中多个产品取得“省高新技术产品”、“省级新产品”、 “县名牌产品”及市县科技进步奖等奖项。

  公司是一家集生产加工、流通零售、物流配送为一体的全产业链企业。公司通过向上游延伸到自行生产加工,压缩了流通环节,节省了外部加工成本,确保了产品质量,在产品上具有明显的成本优势;公司经营的连锁零售药店依赖其强大灵活的物流配送能力和规模经济效应,立足社区基本医疗保健服务,提供深度服务和人性化的购药体验,不断扩大销售规模和覆盖范围。公司是浙江省内第二家具有第三方药品物流业务资格的企业,以资金实力和物流能力为后盾,逐步开拓全省医疗机构的药品配送市场,建立和完善在全省范围的终端配送渠道。

  公司拥有医药会展服务商资格,通过药品会展,使作为公司上游供应商的药品生产商和作为公司下游客户的零售药店、民营医疗机构实现无缝对接,在促成上下游企业之间合作的同时,增强了公司对于产业链的整合能力,提升了公司知名度。

  公司多年来获得了多项荣誉,在绍兴区域市场具有较高的知名度和品牌效应。报告期内,公司中药饮片业务发展很快,构成公司主营业务一个不可分割的组成部分,已经打下了良好的市场基础,有利于实现在浙江省内中药饮片流通市场的跨越式发展,成为在浙江省和华东地区具有较高知名度的中药饮片流通商品牌。

  同时,公司 2015 年被浙江省中医药管理局指定为首批中药配方颗粒科研专项企业, 这是公司技术和品牌的集中体现,必将带动公司中药饮片业务的大力发展。

  就各医院针对中药饮片的采购而言,政府管理部门并没有组织区域性的统一招标,而是由各医院自行组织招标活动。各医院招标周期不统一,有一年招标一次的,也有两年或三年招标一次的。公司竞标进入各医院中药饮片的采购范围后,医院会根据需求定期分批下单采购中药饮片,公司根据订单进行及时生产和供货。

  截止本回复签署日,申请人的中药饮片已中标或签约医疗机构 123 家,医药公司和零售药店客户超过 300 家。

  保荐机构查阅了申请人披露的本次可转债发行的预案和募投项目可行性分析报告、走访了申请人生产厂区,访谈了申请人管理层及其他相关人员。

  经核查,保荐机构认为:本次增加中药饮片产能具有合理性,中药饮片未来市场规模巨大,能够消化新增产能,本次募投项目达产后新增产能消化的具体措施具有可行性。

  (二)结合申请人当前所处区域行业地位、竞争优势、订单情况,量化分析近年来市场占有率情况,未来实现预测销售收入的可行性和合理性。

  申请人 目前主要从事医药批发、连锁零售、医药物流及医药制造等业务。申请人在商务部对 2016 年药品批发企业主营业务收入统计排名中位列第 84 位,华通连锁在商务部对 2016 年药品零售企业销售总额排名中位列第 69 位。

  申请人是浙江省重要的中药饮片提供商,申请人的子公司景岳堂被浙江省中医药管理局指定为首批中药配方颗粒科研专项企业, 2016 年 1 月 至 2017 年 11 月,申请人子公司景岳堂已与 82 家二级及以上医疗机构签订购销协议,期间未中标或未参与竞标的有 33 家,中标比例为 71.30% 。

  根据浙江省中药饮片产业协会提供的 2016 年数据, 公司的生产能力在浙江省同行业中排名第 13 位。

  综上,申请人所处区域市场容量较大,但供应企业规模较小,申请人充分利用上市公司资源,抓住机遇实施本次募投项目 ,项目建成投产后,公司将在浙江省内占据重要位置。

  公司有一个懂管理、懂技术、善经营、有能力的领导班子,对企业的发展有强烈的责任感,有明确的企业发展规划,熟悉和掌握国内外市场的动态和行业的发展前景。企业领导班子坚持技术进步,重视知识和人才,培养出了一批有专业技术、善于经营管理、年富力强的公司领导干部,更有一大批有丰富经验的专业技术人员。

  公司目前已建成中药饮片生产线 年新版国家药品生产企业GMP 认证,主要生产销售各类中药饮片,其中多个产品取得“省高新技术产品”、“省级新产品”、 “县名牌产品”及市县科技进步奖等奖项。

  公司是一家集生产加工、流通零售、物流配送为一体的全产业链企业。公司通过向上游延伸到自行生产加工,压缩了流通环节,节省了外部加工成本,确保了产品质量,在产品上具有明显的成本优势;公司经营的连锁零售药店依赖其强大灵活的物流配送能力和规模经济效应,立足社区基本医疗保健服务,提供深度服务和人性化的购药体验,不断扩大销售规模和覆盖范围。公司是浙江省内第二家具有第三方药品物流业务资格的企业,以资金实力和物流能力为后盾,逐步开拓全省医疗机构的药品配送市场,建立和完善在全省范围的终端配送渠道。

  公司拥有医药会展服务商资格,通过药品会展,使作为公司上游供应商的药品生产商和作为公司下游客户的零售药店、民营医疗机构实现无缝对接,在促成上下游企业之间合作的同时,增强了公司对于产业链的整合能力,提升了公司知名度。

  公司多年来获得了多项荣誉,在绍兴区域市场具有较高的知名度和品牌效应。报告期内,公司中药饮片业务发展很快,构成公司主营业务一个不可分割的组成部分,已经打下了良好的市场基础,实现在浙江省内中药饮片流通市场的跨越式发展,成为在浙江省和华东地区具有较高知名度的中药饮片流通商品牌。

  同时,公司 2015 年被浙江省中医药管理局指定为首批中药配方颗粒科研专项企业, 这是公司技术和品牌的集中体现,必将带动公司中药饮片的大力发展。

  截止目前,申请人的中药饮片已中标或签约医疗机构 123 家,医药公司和零售药店客户超过 300家; 申请人的中药配方颗粒已中标或签约 200 多家医疗机构,其中二级以上医院 82 家。

  中药配方颗粒业务与传统中药饮片业务具有高度协同性,申请人作为浙江省首批中药配方颗粒科研专项企业,中药配方颗粒业务在省内具有先发优势,中药配方颗粒业务在得到相关医疗机构的充分认可后,将非常有利于带动传统中药饮片业务的协同拓展,这为中药饮片业务拓展新区域、新客户提供了天然的有利条件。

  就各医院针对中药饮片的采购而言,政府管理部门并没有组织区域性的统一招标,而是由各医院自行组织招标活动。各医院招标周期不统一,有一年招标一次的,也有两年或三年招标一次的。公司竞标进入各医院中药饮片的采购范围后,医院会根据需求定期分批下单采购中药饮片,公司根据订单进行及时生产和供货。

  截止本回复签署日,申请人的中药饮片已中标或签约医疗机构 123 家,医药公司和零售药店客户超过 300 家。

  根据工信部公布的数据,我国中药饮片加工行业 2014 年度、 2015 年度、 2016年度主营业务收入分别为 1,495.63 亿元、 1,699.94 亿元、 1,956.36 亿元,浙江是全国人均收入较高的省区,也是医药消费比较高的省区,各类药品的总消费量占全国的 7% 以上。假设按此比例测算,浙江全省中药饮片的消费总量在 2014 年度、2015 年度、 2016 年度分别达到 104.69 亿元、 118.99 亿元和 136.95 亿元。

  2014-2016 年, 申请人中药饮片销售收入分别为 8,688.26 万元、 10,623.06 万元和 12,513.06 万元, 占浙江省中药饮片消费总量的比例分别为 0.83% 、 0.89%和0.91% 。 随着公司中药饮片跨越发展战略以及本次募投项目的实施, 申请人未来的市场占有率将不断提高。

  根据项目可行性研究报告,该项目建设工期为 2 年,投入建设后第一年的生产能力为设计生产能力的 50% ,第二年的生产能力为设计生产能力的 80% ,第三年达到设计生产能力。 达产后,按市场价估算,预计年销售收入为 78,000 万元。 具体情况如下:

  根据项目可行性研究报告,中药饮片价格为 7.8 万/吨 (含税) , 扣税后价格6.90 万/吨, 通过对比同行业上市公司,该销售价格基本与同类项目的销售价格基本保持一致。具体如下:

  综上,可行性研究报告中的销售价格预测低于公司实际的销售价格,符合谨慎性原则 。

  申请人在此之前由于业务定位、产能限制等原因未能大力发展中药饮片制造业务,目前,公司已确立了中药饮片跨越发展战略,公司将投入更多的人力、物力、财力来发展相关业务;本次募投项目的产能分批分期达产,充分考虑了市场开拓的实际情况;考虑到公司具有人才、技术、产业链、渠道以及品牌等优势,申请人在浙江省中药配方颗粒领域具有重要的先发优势,申请人关于未来募投项目销售数量的预测是合理的、谨慎的。

  综上所述,结合项目产能及产品售价情况,项目预计的年销售收入具有可行性和合理性。

  通过查阅公司的可行性研究报告、管理层访谈以及实际走访,保荐机构认为:申请人在所处区域具有重要的行业地位,具有人才、技术、品牌、客户等优势,未来实现预测销售收入具有可行性和合理性。

  申请人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,396.28 万元、 4,381.49 万元、 3,816.24 万元,同期扣非后的净资产收益率分别为 16.95% 、 10.49% 、 7.04% 。请申请人分析说明上述指标报告期内逐年下降的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

  1 、 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度申请人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和扣非后的净资产收益率情况及其变动原因分析

  申请人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度主要财务指标如下表:

  由上表可见,申请人各期收入规模略有上升, 2015 年度与 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润基本持平, 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2015 年度下降 565.25 万元,下降幅度为 12.90% 。 申请人扣非后的净资产收益率 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度呈逐年下降趋势。

  ( 1 ) 2016 年申请人收入规模与毛利率保持稳定, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降的原因

  ①中药配方颗粒项目投产后尚未产生明显经济效益。 申请人 2015 年 12 月被浙江省中医药管理局指定为首批中药配方颗粒科研专项企业,在中医药批发、医药零售增长放缓的背景下, 申请人将中药饮片及配方颗粒项目作为未来发展战略重点及业绩增长点。 2016 年度申请人对中药配方颗粒的科研生产及营销队伍建设大力投入,使相关费用有较大幅度增长。经核查,申请人 2016 年度新增 33名 中药配方颗粒专职销售人员,相应工资增加 126.35 万元,差旅费增加 66.17万元,会务费增加 50.04 万元,业务宣传及业务招待费增加 217.80 万元,研发支出增加 292.49 万元,上述中药配方颗粒项目合计增加费用支出 752.85 万元。由于 2016 年度中药配方颗粒的销售业务尚处于启动及医院推广阶段,总体业务收入还较小,尚不足以抵消投入的成本及费用,使得中药配方颗粒项目暂未产生明显经济效益。

  ②2015 年 5 月公司发行上市后,收到的募集资金冲减“其他应收款”项目 “上市费用”435.28 万元,账面转回已计提的坏账准备 127.08 万元,引起 2015 年度报表项目中“资产减值损失”减少 127.08 万元。

  2015 年度扣非后净资产收益率下降主要系公司 2015 年 5 月经中国证监会批准,公开发行 A 股 1,400 万股,募集资金 22,097.68 万元,净资产大幅增加所致。

  2016 年度扣非后净资产收益率下降主要系受中药配方颗粒项目暂未产生明显经济效益、 2015 年度“上市费用”坏账准备转回的影响,净利润有所下滑所致。

  2、 2017 年前三季度申请人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和扣非后的净资产收益率情况

  随着申请人中药配方颗粒业务开始迅速发展,自 2017 年第一季度起,申请人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润小幅下降的趋势已得以扭转, 2017 年第一季度、 半年度和前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期增长 10.54% 、 26.39 %和 23.08% 。 2017 年半年度申请人扣非后的净资产收益率为 4.13% , 较上年同期 3.4% 的扣非后净资产收益率上升了 21.47% 。

  经核查, 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度申请人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以及同期扣非后净资产收益率下降的原因具有合理的商业理由,同时随着 2015 年度至 2016 年度申请人持续投入的中药配方颗粒业务的迅速发展, 申请人 2017 年前三季度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以及同期扣非后净资产收益率均出现了明显的上升。

  对比申请人披露的分产品收入和分行业收入结构,所披露“中药药材、饮片”的营业收入并非全由申请人自产。请申请人补充披露自产中药饮片(含中药配方颗粒)的销售与盈利情况,并进一步说明“中药饮片业务发展迅速”的结论。请保荐机构核查并发表意见。

  本次可转换公司债券由钱木水、沈剑巢、朱国良以其股票作为质押资产进行质押担保,同时,前述出质人还为本次可转债发行提供连带责任保证。申请人当前股价较测算基础日股价跌幅较大,据初步测试,如果股价跌至 9 元以下,将面临担保不足的情形,请申请人:

  (2)是否已聘请有资格的资产评估机构对质押股票进行评估及评估时点的合规性;

  (3)在未来 6 年内,如果面临担保不足,上述股东将采取何种措施保障债权人利益;

  (4)补充说明钱木水、沈剑巢、朱国良三人作为保证人的履约能力,其以个人资产提供对外担保的情况;

  (5)上述担保事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

  根据股份质押合同,钱木水、沈剑巢、朱国良以其合法持有的公司股份为本次发行的不超过人民币 22,400 万元(含 22,400 万元) 的可转换公司债券提供质押担保, 出质人一致同意,将持有的华通医药市值为 33,600 万元的股票作为质押资产,为华通医药本次发行提供担保。初始出质总股份数=336,000,000.00 元÷办理质押登记的前一交易日华通医药收盘价。

  在质权存续期内,如在连续 30 个交易日内,质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 130% ,质权人代理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物,以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于 150% ;追加的资产限于 申请人人民币普通股,追加股份的价值为连续 30 个交易日内华通医药收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时,出质人钱木水、沈剑巢、朱国良应追加提供相应数额的华通医药人民币普通股作为质押标的,以使质押资产的价值符合上述规定。 同时, 钱木水、沈剑巢、朱国良先生为本次发行债券提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

  经核查,截至本回复签署之日,钱木水、沈剑巢、朱国良分别持有公司20,172,750 股、 8,387,250 股、 6,300,000 股股份,共计 3,486 万股,均不存在质押情况。

  公司以截至 2017 年 12 月 6 日的实际收盘价( 10.86 元) 进行测算,则初始质押股份数量为 3,093.92 万股(本息金额的 150% ); 存续期内, 为保证钱木水、沈剑巢、朱国良出质股票的价值为本期债券未偿还本息金额的 130% , 假设本期债券存续期 6 年内未发生转股,年均年化利息率为 1.5% , 所需质押的股票数量为 2,922.72 万股。钱木水、沈剑巢、朱国良现拥有的公司股票数量能够满足前述质押要求。 钱木水、沈剑巢、朱国良现合计持有公司 3,486 万股股份,按照截至2017 年 12 月 6 日收盘价 10.86 元/股计算的持股市值为 37,857.96 万元,能够覆盖本期债券未偿还本息总额。

  同时,根据测算,如果公司股票实际收盘价低于 9.64 元/股时,出质人面临初始质押股份不足的情形;如果本期债券存续期 6 年内未发生转股,年均年化利息率为 1.5% ,则当公司股票实际收盘价低于 9.11 元/股,出质人面临出质股票的价值低于本期债券未偿还本息金额的 130% ,需要补充质押的情形。

  根据担保人钱木水、沈剑巢、朱国良于 2017 年 11 月就本次发行的担保事项出具专项担保函,相关内容如下:

  “在本次发行通过中国证监会核准后十个工作日内,本人将会同质权人代理人(华金证券)于中国证券登记结算有限公司办理质押股票登记手续及其他相关手续。本人承诺在设立股票质押登记时,将按照公司聘请的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估,确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额的150% 。 ”

  2017 年 12 月 8 日,公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司对钱木水、沈剑巢、朱国良所提供的拟用于质押的华通医药公司 34,860,000.00 股股票进行评估,并出具“坤元评报 【2017】 679 号资产评估报告” ,根据评估结论:以 2017 年 12 月 6 日 为评估基准日 , 在本报告所揭示的评估假设基础上,委估资产的评估价值为 415,879,800.00 元。

  综上,经评估确认,钱木水、沈剑巢、朱国良所提供的拟用于质押的 3,486万股公司股份,可以满足本次可转债发行初始登记时,质押财产的价值与本期债券未偿还本息的比率高于 150% 的条件。

  3、在未来 6 年内,如果面临担保不足,上述股东将采取何种措施保障债权人利益

  根据担保人钱木水、沈剑巢、朱国良已于 2017 年 11 月就本次发行的担保事项出具专项担保函,内容如下:

  “截至本担保函出具之日,本人持有的公司股票未设置质押。本人承诺以上述未设置第三方权利限制的股票为 申请人本次公开发行的不超过人民币 22,400万元(含 22,400 万元)的可转换公司债券提供质押担保。在质押权存续期内,在出现须追加担保物情形时,本人根据《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定,追加提供相应数额的公司人民币普通股作为质押标的,以使质押资产的价值符合上述规定。 ”

  4、补充说明钱木水、沈剑巢、朱国良三人作为保证人的履约能力,其以个人资产提供对外担保的情况

  经核查,钱木水、沈剑巢、朱国良分别持有控股股东华通集团 3% 、 0.75% 、1% 的股权,根据华通集团 2016 年《审计报告》,截止 2016 年末,华通集团净资产为 50,577.94 万元,按账面值计算,钱木水、沈剑巢、朱国良持有华通集团的股权价值为 2,402.45 万元。

  根据上述保证人提供的物业资产信息,根据市场中介网站报价查询了所持有主要物业的市场价值情况,钱木水、沈剑巢、朱国良合计持有价值 2,000 万元物业资产。

  根据农业银行绍兴柯桥支行出具的个人信贷业务合作贷款意向书,钱木水拥有 3,000 万元的银行授信额度。

  综上,截至本回复出具日,除持有公司股票外,上述保证人合计持有股权价值、物业资产及个人授信约 7,400 万元,个人财产状况良好,其具备足够承担连带保证责任的能力。

  发行人及钱木水为景岳堂提供连带保证责任担保,担保的债务为浙江景岳堂自 2017 年 3 月 9 日至 2019 年 3 月 9 日期间与浙商银行绍兴分行发生的债务,担保债权的最高额度为 5,000 万元。 截至本回复出具之日,该担保项下的借款余额为零,相关担保解除手续正在办理中。

  经查阅上述保证人的《个人信用报告》及声明,钱木水、沈剑巢、朱国良不存在其他以个人资产提供对外担保的情况。

  《上市公司证券发行管理办法》第二十规定: “公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外。提供担保的,应当为全额担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的,应当为连带责任担保,且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人,但上市商业银行除外。设定抵押或质押的,抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。 ”

  2017 年 12 月 8 日,公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司对钱木水、沈剑巢、朱国良所提供的拟用于质押的华通医药公司 34,860,000.00 股股票进行评估,并出具“坤元评报【2017】 679 号资产评估报告”,根据评估结论:以 2017 年 12 月 6 日为评估基准日,在本报告所揭示的评估假设基础上,委估资产的评估价值为 415,879,800.00 元 。

  经核查,保荐机构认为:本次发行已由钱木水、沈剑巢、朱国良提供股票质押担保和连带责任保证担保,为全额担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用,截至本回复出具之日,质押担保涉及股票市值不低于担保金额,并将于质押登记设立时聘请有资格的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估。申请人本次公开发行可转换公司债券的担保情况符合 《管理办法》第二十条的相关规定。

  根据申请人刊载的首次公开发行股票《招股说明书》, 申请人在此前也发生多起因药品的质量问题受到监管部门行政处罚的情形,申请人在《招股说明书》中曾表示“为了减少和杜绝此类情形的发生,申请人及其子公司已经采取了必要的管理措施,包括对供货商进行信用评审,并进一步严把药品的采购关、验收关、在库养护关、出库复核关、售后服务关等措施, 坚决防止任何质量事故的发生”,根据本次发行的申请资料,申请人及其子公司在报告期内再次因类似原因受到监管部门多次行政处罚,同时,其中有多笔处罚发生在申请人首次公开发行股票之后,请申请人补充说明: (1) 申请人首次公开发行股票之后再次遭受相关处罚的具体原因; (2) 申请人在采购、验收、储存养护、产品出库与运输、售后服务等环节是否已依法采取了质量控制措施,同时结合申请人《招股说明书》的前述内容、前述处罚情况,补充说明申请人是否已按照《招股说明书》披露的内容采取了相关的质量控制措施、申请人的质量控制措施是否充分有效; (3) 申请人子公司景岳堂 2016 年受绍兴市柯桥区市场监督局指“因该批中药饮片经检验含量不符合要求,故对景岳堂同批次中药饮片按劣药处”,申请人是否具备中药饮片合规生产能力,如何保障药品质量,能否保证募投项目的顺利实施。 (4) 申请人在业务运营、质量控制方面是否遵守法律法规的相关规定,是否已取得必要的全部资质、许可; (5) 如类似情况给申请人造成损失,申请人是否已采取、是否已获 得切实有效的保障措施;(6) 前述情况是否会导致申请人违反《上市公司证券发 行管理办法》第九条、第十一条第六款的相关规定。请保荐机构和申请人律师核 查并发表意见。

  2015 年 5 月 8 日,中国证监会出具证监许可[2015]838 号文,核准申请人首 次向社会公开发行人民币普通股股票 1,400 万股。经深交所深证上[2015]226 号 文同意, 申请人首次公开发行的人民币普通股股票于 2015 年 5 月 27 日起在深交 所中小板挂牌上市交易。 申请人首次公开发行股票之后受到的行政处罚情况如下:

  华通 绍柯市监稽查 2015 年 标示为太极集团四川南充制 验乙醇量不符合 没收违法所得

  1 连锁 药罚[2015]2 号 6 月 4 日 药有限公司生产的藿香正气 要求,故对华通 21,785 元,罚

  绍柯市监稽查 2016 年 1 月 标示为杭州华东中药饮片有 验不符合规定,

  4 浙江景 绍柯市监稽查 2015 年 10 月 浙江景岳堂生产、销售的骨碎 含量不符合要 11,402.75 元,

  浙江景 绍柯市监案 2016 年 1 月 浙江景岳堂生产、销售的中药 经检验含量不符 没收违法所得

  5 岳堂 [2016]1 号 5 日 饮片化橘红(批号为 合要求,故对浙 4,298 元,罚款

  浙江景 绍柯市监案 2016 年 4 月 浙江景岳堂生产、销售的蒲公 验含量测定不符 没收违法所得

  浙江景 绍柯市监案 2016 年 8 月 浙江景岳堂生产、销售的阿胶 的阿胶为原料生 没收违法所得

  经核查, 申请人及其子公司受到的上述行政处罚所涉及的产品均为 2015 年 公司上市前生产或购入的品种。 公司上市后生产或购入的品种未发生因药品质量 问题而受到行政处罚的情形。

  (2)申请人在采购、验收、储存养护、产品出库与运输、售后服务等环节 是否已依法采取了质量控制措施,同时结合申请人《招股说明书》的前述内容、 前述处罚情况,补充说明申请人是否已按照《招股说明书》披露的内容采取了相 关的质量控制措施、申请人的质量控制措施是否充分有效

  申请人始终把质量放在首位,申请人在采购、验收、储存养护、产品出库与 运输、售后服务等环节采取了严格的质量控制措施,具体如下:

  申请人及子公司按照药品监督管理部门的要求向供应商追究责任、纠正自身 违法行为,并加强对供应商的审核,包括对供应商实行定期质量审核评定,对供 应商采取信用评审的措施,对评审不合格的供应商,及时取消其对申请人及子公 司的产品供应资格。同时加强产品源头控制,具体情况如下:

  ① 采购环节: 申请人始终把质量放在选择药品和供货单位条件的首位,制 定能够确保购进的药品符合质量要求的进货程序。在首次业务合作时,对供货商 进行 “首营企业” 、 “首营药品 ” 的审核,审核供货方的生产经营资质,要求供货方提供营业执照、药品生产(经营)许可证、 GMP 或 GSP 证书、药品质量标准、药品成品检验报告及业务人员的相关合法证明资质等,并与供货方签订《质量保证协议》。后续业务合作时主要审核原有资质是否继续有效,同时加强合同管理。

  ② 验收环节:公司严格按照法定标准和合同规定的质量条款对购进药品的质量、数量进行逐批验收,并同时对药品的包装、标签、说明书以及有关要求的证明或文件进行逐一检查,对质检不合格的产品会拒收并退回厂家。

  申请人积极完善公司内部药品质量管控措施,加强对所采购的原料进行质量检验程序,并完善了从药品检验、在库养护、出库复核、售后服务等全过程的质量管理制度,确保质量体系正常运行及安全有效。具体情况如下:

  ① 检验环节: 在药品生产方面, 申请人对采购的每一批原料、生产的每一批成品,均按质量标准要求进行严格的质量检验。

  ② 在库储存养护环节: 申请人建有适宜药品分类保管和符合药品储存要求的库房,并严格按照规定的储存要求专库、分类存放、定期养护。

  ③ 产品出库与运输环节: 申请人对出库药品进行严格的复核和质量检查,对于品、一类精神药品、医疗用毒性药品建立双人核对制度。同时,对药品出库做好药品质量跟踪记录,以保证能快速、准确地进行质量跟踪。

  ④ 售后服务环节: 申请人严格按照法律的规定将药品销售给具有合法资格的单位。对质量查询、投诉、抽查和销售过程中发现的质量问题会查明原因,分清责任,采取有效的处理措施,并做好记录。同时, 申请人对已售出的药品如发现质量问题,会立即向有关管理部门报告,并及时追回药品和做好记录。

  除采取上述管理措施外,申请人定期开展对质量管理的常规培训,针对性的加强对检验岗位人员的培训,对于新的检验项目或标准,进行内部专项培训或委派至外部专业机构进行针对性培训,以切实提高检验人员的专业水平。

  根据绍兴市柯桥区市场监督管理局出具的书面证明,申请人及其子公司在生 产、检验、采购、验收、储存、养护、出库、销售等环节履行了应遵循的质量控 制程序,并且已采取了相应的整改措施,相关受行政处罚的行为不属于情节严重 的违法行为。同时,申请人及其子公司在报告期内已换领新版《药品经营许可证》、 《药品生产许可证》、《药品 GSP 证书》、 《药品 GMP 证书》符合新版药品生产、 经营质量管理规范要求。

  综上所述,申请人上市后受到的行政处罚系因申请人在 2015 年上市前采购 或生产的药品或原料成分经检验不合格所致,申请人上市后根据相关法律法规的 规定进一步加强了药品生产经营管理各环节的控制,公司上市后生产或购入的品 种未发生因药品质量问题而受到行政处罚的情形。申请人受到行政处罚涉及经济 损失金额较少,且已全部向供应商追责完毕。申请人在药品的采购、验收、在库 养护、出库复核、售后服务环节采取了质量控制措施,与《招股说明书》披露的 内容一致,上述管理措施充分有效。

  (3)申请人子公司景岳堂 2016 年受绍兴市柯桥区市场监督局指“因该批中 药饮片经检验含量不符合要求,故对景岳堂同批次中药饮片按劣药处”,申请人 是否具备中药饮片合规生产能力,如何保障药品质量,能否保证募投项目的顺利 实施

  景岳 《药品生产许可 搽剂、灌肠剂、溶液剂(外用)、 浙江省食品药品监督 至 2020 年

  景岳 管理规范 灌肠剂、溶液剂(外用)、搽剂 浙江省食品药品监督 至 2022 年

  景岳 管理规范 炙制、烫制、煅制、制炭、蒸制、 浙江省食品药品监督 至 2020 年

  堂 (GMP )》 煮制、燀制)含毒性中药饮片(净 管理局 11 月 09 日

  景岳 管理规范 中药配方颗粒(临床科研试用) 浙江省食品药品监督 至 2018 年

  景岳 《药品生产质量 中药饮片(净制、切制、炒制、 浙江省食品药品监督 至 2022 年

  ① 景岳堂建立并不断完善生产质量管理体系,并取得了浙江省食品药品监督管理局颁发的《药品 GMP 认证书》。

  ② 景岳堂配备了为生产中药饮片足够的、符合要求的人员、厂房、设施和设备,为实现质量目标提供了必要的人员和物质条件。

  ③ 景岳堂建立并不断完善中药饮片质量保证系统, 严格按照规程进行生产、检查、检验和复核; 建立文件管理的操作规程并有效实施; 所有中药饮片的生产按照批准的工艺规程和操作规程进行操作并有相关记录。

  景岳堂所受到的行政处罚的具体原因均系所采购中药材原料质量存在问题造成,虽然申请人已履行相关审核义务,但客观上申请人及子公司存在经销了不合格药品且被药品监管部门进行了行政处罚的事实,这对申请人及子公司在提高产品源头审核控制力水平、进一步提升药品内部质量管理水平、加强相关人员的专业技能等方面提出了更高的要求。具体如下:

  (4)申请人在业务运营、质量控制方面是否遵守法律法规的相关规定,是否已取得必要的全部资质、许可

  《中华人民共和国药 药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》;开办药品零售

  《中华人民共和国药 新开办药品批发企业和药品零售企业,应当自取得《药品经营许可

  品管理法实施条例》 证》之日起 30 日内,向发给其《药品经营许可证》的药品监督管理

  《药品经营许可证管 对申领《药品经营许可证》的条件、程序、变更与换发,以及监督

  《药品经营质量管理 药品经营企业应在药品的采购、储存、销售、运输等环节实行质量

  规范》(GSP) 管理,建立包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面

  《药品生产质量管理 注册的有关安全、有效和质量可控的所有要求,系统地贯彻到药品

  规范》(GMP) 生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中,确保所生产的药

  申请人 证》 药品监督管 生素制剂、生化药品、生物制品、 至 2019 年

  浙 AA5750006 理局 品、第一类精神药品、第 6 月 5 日

  华通连锁 证》 绍兴市市场 成药、化学药制剂、抗生素制剂、 至 2019 年

  浙 BA5750012 监督管理局 生化药品、生物制品(委托浙江 4 月 29 日

  景岳堂 可证》 药品监督管 用)、中药饮片(含毒性中 12 月 10 日

  景岳堂 ZJ20170023 灌肠剂、溶液剂(外用)、 浙江省食品药品 至 2022 年 4

  中药配方颗粒(临床科研切制、煮制) ] 浙江省食品药品 至 2018 年 1

  景岳堂 ZJ20170060 制炭、蒸制、煮制、燀制、 浙江省食品药品 至 2022 年 8

  申请人 管理规范认证证 浙江省食品药品 发符合《药品经营质 至 2019 年 6

  华通连锁 管理规范认证证 绍兴市市场监督 连锁符合《药品经营 至 2019 年 4

  华药物流 品物流业务确认 浙江省食品药 方药品物流业务范围:中 年9月 17

  杭州景岳堂 证》 市场监督管理 冷冻食品)销售,散 至 2021 年 2

  申请人 浙绍食药监械 绍兴市市场 医用超声仪器及有关设备,医 至 2020 年

  经营许 监督管理局 用高频仪器设备,医用 X 射线 号 设备,临床检验分析仪器,体

  华通连锁 浙绍食药监械 绍兴市市场 植入体内或长期接触体内的眼 至 2018 年 7

  信息服务资格 浙江省食品 提供经营性互联网药品信息服 至 2021 年 2

  申请人 交易服务资格 药品监督管 服务范围:与其他企业进行药 至 2021 年 7

  华通连锁 信息服务资格 药品监督管 提供经营性互联网信息服务 至 2020 年 5

  华通连锁 交易服务资格 药品监督管 服务范围:向个人消费者提供 至 2021 年 3

  华药物流 浙交运管许可 区道路运输 货物运输、货物专用运输(冷 至 2018 年 6

  综上,保荐机构认为,申请人及其子公司拥有全部经营业务所需的经营资质证书,且经营资质证书均在有效期内,具备与其经营业务相符的能力与资格。申请人在业务运营、质量控制方面遵守了法律法规的相关规定。

  (5)如类似情况给申请人造成损失,申请人是否已采取、是否已获得切实有效的保障措施

  申请人始终把质量放在选择药品和供货单位条件的首位,制定严格的进货程序,要求供货方提供营业执照、药品生产(经营)许可证、 GMP 或 GSP 证书、药品质量标准、药品成品检验报告及业务人员的相关合法证明资质等,并与供货方签订《质量保证协议》。 因为供应商提供的药品或原料质量不合格, 申请人通常采取以下保障措施:

  鉴于申请人受到的上述行政处罚系因供应商提供的药品或原料质量不合格所致,根据 申请人与供应商签订的采购合同及质量保证协议,申请人支付的罚款或所受经济损失均已由供应商进行了相应的补偿。

  申请人在受到上述行政处罚后,按照药品监督管理部门的要求向供应商追究责任、纠正自己的违法行为,并积极完善公司内部质量管控措施,包括对供货商实行定期审核评定,加强对所采购中药材、中药饮片的原料进行质量检验程序,对供货商采取信用评审的措施,并完善了从药品的采购、验收、库管养护及出库复核、售后服务全过程的质量管理制度,确保质量体系正常运行及安全有效。

  根据绍兴市柯桥区市场监督管理局出具的书面证明,申请人及其子公司在生产、检验、采购、验收、储存、养护、出库、销售等环节履行了应遵循的质量控制程序,并且已采取了相应的整改措施。

  (6)前述情况是否会导致申请人违反《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第六款的相关规定。

  根据《管理办法》第九条规定: “上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”。根据《管理办法》第十一条第六款规定: “上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券:(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 ”

  根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第九条规定:药品生产企业生产药品所使用的原料药,必须具有国务院药品监督管理部门核发的药品批准文号或者进口药品注册证书、医药产品注册证书;但是,未实施批准文号管理的中药材、中药饮片除外。

  根据《中华人民共和国药品管理法》第十七条规定,药品经营企业购进药品,必须建立并执行进货检查验收制度,验明药品合格证明和其他标识;不符合规定要求的,不得购进。

  申请人始终把质量放在选择药品和供货单位条件的首位,制定严格的进货程序,要求供货方提供营业执照、药品生产(经营)许可证、 GMP 或 GSP 证书、药品质量标准、药品成品检验报告及业务人员的相关合法证明资质等,并与供货方签订《质量保证协议》。

  根据《药品管理法》第七十四条规定: “生产、销售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款;情节严重的,责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

  申请人及子公司所受到的 7 例行政处罚种类为罚款和没收违法所得,不属于法律规定的情节严重的行为。

  2017 年 9 月,绍兴市柯桥区市场监督管理局出具《证明》,认为“华通医药及其子公司受到的上述行政处罚系因供应商提供的药品或原料质量不合格所致,华通医药及其子公司在经销过程中,能够按规定进行索证,从具有合法资质的供应商进行采购。华通医药及其子公司在生产、检验、采购、验收、储存、养护、出库、销售等各环节均已履行了应遵循的质量控制程序,并且已采取了相应的整改措施。另外华通医药及其子公司与该等供货商签订了采购协议和质量保证协议,由于供应的药品或原料质量不合格而造成的损失均由供应商承担。华通医药及其子公司相关受行政处罚的行为不属于情节严重的违法行为。 ”

  综上,保荐机构认为:申请人上述行为非申请人主观故意所致,申请人已采取了相应的整改措施,且已经主管部门认定不属于重大违法行为,因此申请人上述受到监管部门行政处罚的情形不属于情节严重的违法、违规行为,未损害投资者的合法权益和社会公共利益,不会对申请人本次发行构成法律障碍,申请人符合《管理办法》第九条、第十一条第六款的规定。

  2016 年、 2017 年 1-6 月申请人来源于医药连锁方面的收入分别为 1.9 亿元、1 亿元,占同期主营业务收入的比重均约为 15% 。请补充说明: (1) 申请人所开立门店的情况,包括:门店基本情况;是否已依法取得开展经营活动所必须的全部证书,并请列表披露已取得的相关《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、 《药品经营质量管理规范认证证书》、《食品流通许可证》 等主要业务资质及有效期情况; (2) 门店属于加盟店还是直营店,如存在加盟店,是否已办理特许经营手续,门店的经营是否合法合规。请保荐机构和申请人律师核査并发表意见。

  截至本回复出具之日,华通连锁共有 85 家直营连锁药店,每家直营药店均取得了药品经营许可证、营业执照,目前,第一类、第二类医疗器械已不再需要特许经营,只需到市级食品药品监管部门办理备案即可。公司直营药店拥有的经营资质和基本情况见附表 (一)。

  除上述连锁药店外, 2017 年 2 月 14 日,华通连锁设立绍兴市中心医院二店,社会信用代码: 91330621MA289E0U0B,经营范围:零售食品经营、无需前置审批医疗器械、化妆品、家用电器、日用百货。该店拥有食品经营许可证JY279,有效期至 2022 年 3 月 21 日。

  经核查, 2015 年 1 月起, 申请人的门店均为直营门店,无加盟店。报告期内,除上述已经披露的行政处罚外,华通连锁及其下属门店不存在受到药品监管部门行政处罚的情形。

  根据绍兴市柯桥区市场监督管理局出具的合法证明,申请人子公司华通连锁报告期内不存在情节严重的违法行为。

  袍江大药 70 2011 年5 月 绍兴市袍江新区星元南岸花 至2019年4

  绍兴市中 37 2010年4月 绍兴市柯桥区绍兴市中心医 至2019年4

  绍兴市柯 01 2012年2月 绍兴市柯桥区柯桥街道笛扬 至2019年4

本文链接:http://anonymiss.net/qinpi/178.html